在公司并购、重组或股权转让过程中，债权债务的处理往往是交易成败的关键，许多企业因忽视这一环节，最终陷入诉讼纠纷甚至承担巨额债务，公司转让时债权债务究竟该如何合法合规处理？又有哪些法律风险需要提前规避？

一、公司转让债权债务的核心处理流程

1、明确债权债务范围

转让前必须全面梳理公司账目，包括已确认的债权（应收账款、投资权益等）和债务（银行贷款、应付账款、未履行合同义务等），需特别注意隐性债务（如未决诉讼、担保责任）的排查，避免遗漏。

2、协商转让条款

买卖双方需在《股权转让协议》或《资产转让协议》中明确约定债权债务的承担主体，常见方式有两种：

“打包转让”：债务随公司一并转移，受让方需承担全部责任；

“选择性剥离”：双方协商保留部分债务由原股东承担，但需经债权人书面同意。

3、履行法定通知程序

根据《民法典》第546条，债权转让需通知债务人，债务转让需经债权人同意，若未履行程序，转让行为对债权人无效，原股东可能仍需担责。

4、办理公示与登记

涉及不动产、知识产权等特殊债权的转让，需办理变更登记手续，否则无法对抗善意第三人。

**二、高发法律风险与应对策略

1、隐瞒债务引发的连带责任

若转让方故意隐瞒债务，受让方可主张协议无效或索赔，但举证难度大，建议在协议中增设“债务兜底条款”，要求转让方承诺“无未披露债务”，并约定高额违约金。

2、债权人主张“恶意逃债”

若公司以明显低价转让资产逃避债务，债权人可依据《民法典》第539条申请撤销转让行为，交易价格需公允，并留存评估报告等证据。

3、员工工资与社保欠缴纠纷

劳动债务（如欠薪、补偿金）优先于普通债权受偿，即使协议约定由转让方承担，若其无力支付，受让方仍可能被员工追责。

建议参考：企业转让前的“三步自检”

1、委托律师事务所或审计机构全面尽职调查，识别潜在风险；

2、在协议中明确债务承担范围、违约责任及争议解决方式；

3、对重大债务，要求转让方提供抵押担保或第三方保证。

**相关法条依据

《民法典》第551条：债务人将债务转移给第三人的，需债权人同意；

《公司法》第174条：公司合并时，债权人可要求清偿债务或提供担保；

《企业破产法》第31条：破产前一年内不合理转让财产，管理人有权撤销。

公司转让绝非“一纸协议”就能完成，债权债务处理既是法律问题，更是商业博弈，无论是转让方还是受让方，必须通过专业法律尽调、严谨合同条款和规范操作流程，才能避免“接手空壳公司”或“替人背债”的悲剧。

法律不会保护盲目交易的人，只会保护用对方法的人。

公司转让债权债务怎么处理？这些法律风险必须警惕！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。