当两家公司决定合并时，员工和客户最关心的问题往往是业务整合后的发展方向，而债权债务的处理却常被忽视，但实际上，合并后的债务归属不仅关系到企业未来的经营风险，还可能直接影响股东、债权人的利益。公司合并后，原公司的债权债务究竟由谁承担？法律又是如何规定的？

---

公司合并的本质：债务“自动转移”

公司合并分为吸收合并（A公司并入B公司，A注销）和新设合并（A、B共同成立C公司，A、B注销）两种形式，无论哪种方式，合并后的公司必须“打包接收”原公司的全部资产与负债。
根据《公司法》规定，合并后存续或新设的公司，需自动承继原公司的债权债务，这意味着，原公司的债权人有权向合并后的企业主张权利，而原债务不会因公司注销而消失。
举个栗子：若甲公司欠供应商100万元，合并后被乙公司吸收，供应商可直接向乙公司追讨债务，乙公司不得以“与己无关”为由拒绝。

---

合并后的债务处理：分场景应对

1. 吸收合并中的债务承担

   • 吸收方（存续公司）需全面承接被吸收方的债务，即使合并协议中约定“债务由原股东承担”，这种内部约定也不能对抗外部债权人。
   • 例外情况：若吸收方在合并时未依法公告债务，债权人可在合并后一定期限内要求原股东清偿（需结合具体案情）。

2. 新设合并中的债务归属

   新成立的公司需对合并前所有公司的债务负责，债权人可向新公司或任一原公司股东追偿（股东未实缴出资的情况下）。

3. 债权人的“双保险”权利

   • 知情权：公司合并需提前30日通知债权人，并在报纸上公告。
   • 异议权：债权人可要求公司提前清偿债务或提供担保，若公司未履行通知义务，债权人可主张合并程序违法,要求撤销合并。

---

实操建议：企业如何规避风险？

1. 尽职调查是核心
   合并前务必委托专业机构核查目标公司的真实负债情况，包括隐性债务（如未决诉讼、担保责任）。
2. 协议条款明确化
   在合并协议中约定“债务披露清单”，若发现未披露债务，可向原股东追偿。
3. 债权人沟通前置
   提前与主要债权人协商债务处理方案,避免合并后引发集中诉讼。

---

相关法条参考

• 《公司法》第173条：公司合并应通知债权人，债权人可要求清偿或提供担保。
• 《民法典》第67条：法人合并后，权利义务由存续或新设法人承继。
• 最高人民法院关于公司法司法解释（二）：合并程序瑕疵可能导致债务连带责任。

---

小编总结

公司合并绝非简单的“1+1=2”，债务问题处理不当可能让企业“踩雷”，核心原则就一条：合并后的公司自动承继原公司的债权债务，但企业可通过尽调、协议约定、债权人沟通等方式降低风险。
一句话提醒：合并是机遇，也可能是“坑”，专业法律团队介入才能让企业“安全着陆”。

（本文为原创内容，如需转载请联系授权，侵权必究。）

公司合并后，原公司的债务该由谁来买单？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。