公司转让看似是股权的交割,实则牵涉复杂的债权债务分配问题，近期某科技公司因转让协议未明确债务条款，导致原股东与新股东陷入长达两年的法律纠纷，最终原股东被迫承担300万元债务——这一案例暴露出公司转让后债权债务处理协议书的重要性。

为什么必须签订债权债务处理协议书？

公司转让本质是股东权益的变更,但依据《公司法》第三条，公司作为独立法人，其债务仍由公司财产承担。协议书的核心价值在于划分转让前后股东的责任边界：

1. 债务归属条款：明确公告期前未披露的隐形债务（如未决诉讼、税务滞纳金）由原股东承担
2. 债权承接条款：约定应收账款等资产随股权转移后的催收义务方
3. 担保条款：要求原股东提供资产抵押或第三方担保，防范债务违约风险

某食品加工企业转让时,因协议中注明"原股东对转让日前所有环保处罚承担连带责任"，成功避免承担环保部门后续开出的80万元罚单，这正是协议条款设计精准带来的保护效应。

协议必备的三大核心模块

1. 债务清单确认书（附财务报表、纳税证明）
2. 债务豁免声明（注明公告期满后新产生的债务归属）
3. 违约追偿机制（设定违约金为债务总额20%-30%）

需要特别注意的是,2023年《全国法院民商事审判工作会议纪要》强调，若转让协议未向债权人公示，债权人仍可向新旧股东共同追责。建议在协议签署后15日内，在省级以上报纸发布债权债务公告。

专业操作建议

• 交割前聘请会计师事务所进行债务专项审计
• 设置不少于6个月的债务观察期
• 保留银行流水、合同原件等关键证据链
• 对供应商/客户发送债权债务转移确认函

《公司法》第二十条：公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益
《民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意

小编锐评

公司转让绝不是一纸合同就能完成的交易,债权债务处理协议书如同手术中的无影灯，既要照亮隐藏的债务暗礁，又要划定清晰的责任手术台，企业家们切记：宁可多花三个月完善协议条款，也不要为省事埋下千万级债务隐患，那些在协议中含糊其辞的"兜底条款"，往往就是引爆法律风险的定时炸弹。

公司转让后，债权债务到底该由谁承担？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。