不少企业主认为,公司一旦注销，曾经的债权债务就会自动“清零”，但现实真的如此吗？公司注销并不等于债务消失，若处理不当，股东或清算组成员可能面临法律风险！今天我们就来聊聊，公司注销后如何妥善处理债权债务问题。

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公司注销前，必须完成这3个关键动作

1. 清算程序不能“走过场”
   根据《公司法》规定，公司注销前必须成立清算组，对债权债务进行全面清理，许多企业为了快速注销，仅做表面清算，甚至伪造清算报告，这种行为一旦被发现，股东可能被要求承担连带责任。

2. 通知债权人要“双重保险”
   清算组需通过书面通知已知债权人，并在省级以上报纸公告，现实中，常有企业仅公告未单独通知，导致债权人主张权利时，法院认定程序瑕疵，判决股东担责。

3. 债务清偿顺序有“铁律”
   清算财产需优先支付职工工资、社保、税款，剩余部分再偿还普通债务，某餐饮公司注销时，股东私自转移资产支付亲友借款，最终因拖欠税款被税务部门追责。

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注销后债务“复活”的4种高危场景

1. 隐瞒债务注销
   股东明知存在未清偿债务却隐瞒注销，债权人可依据《民法典》第70条，要求清算组成员赔偿损失，某贸易公司股东因隐匿200万货款债务，被法院判决个人还款。

2. 清算报告造假
   使用虚假清算报告骗取注销登记，市场监管部门可撤销注销，恢复企业主体资格，上海某科技公司因此被恢复登记后，股东需继续承担债务。

3. 恶意转移资产
   注销前将公司资产低价转让给关联方，债权人可主张撤销交易，浙江某制造企业股东将设备以1元转给亲属，被法院判定交易无效。

4. 承诺担责成空文
   部分股东在注销时出具《债务承诺书》，但事后拒不履行，此类承诺虽有效，但执行时可能面临财产转移风险，建议同步办理担保手续。

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专业建议：注销不是终点，合规才是关键

1. 提前6个月启动清算程序，给债权人充足主张权利时间
2. 聘请第三方审计机构，确保清算报告真实可信
3. 留存全套清算文件（通知凭证、公告报纸、清偿证明）至少10年
4. 债务未完全清偿时，优先考虑“吸收合并”而非直接注销

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相关法条参考

• 《公司法》第183条：公司解散需成立清算组
• 《民法典》第70条：清算义务人未履职的赔偿责任
• 《企业破产法》第113条：债务清偿顺序规定
• 《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条：虚假清算的法律后果

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小编总结

企业注销绝不是逃避债务的“免死金牌”，反而可能成为引爆法律风险的导火索。核心原则就一条：清算程序合法、债务处置透明、文件留存完整，与其事后被追责，不如事前多花2个月做好合规清算，毕竟，体面退场的企业，才有资格谈“东山再起”。

公司注销了，债务真的能一笔勾销吗？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。