【原创文章内容】

公司注销是市场主体退出市场的重要环节,但许多企业在注销时往往忽视剩余债权债务的处置问题，导致股东或高管后续面临法律风险。公司注销并非“一走了之”，未妥善处理的债权债务可能成为一颗定时炸弹。

公司注销的法律前提：清算义务不可回避

根据《公司法》规定，公司注销前必须成立清算组，完成债权债务清理。清算组的核心职责包括通知债权人、编制资产负债表、制定清偿方案等，若跳过清算程序直接注销，股东可能被债权人主张连带责任。

剩余债权的处理：权利不会“凭空消失”

即使公司进入注销阶段,其对外享有的债权仍属于公司财产。清算组需通过催收、诉讼等方式追回债权，所得款项纳入清算财产统一分配，若未追偿便注销，股东可能丧失追索权，甚至被认定为“放弃权利”。

剩余债务的清偿：顺序与责任是关键

债务清偿需遵循法定顺序：

1. 清算费用、职工工资及社保
2. 税款
3. 普通债务
   若资不抵债，可申请破产清算。未按顺序清偿或恶意转移财产，股东可能承担赔偿责任。

常见法律风险：股东责任不可忽视

1. 未履行通知义务：未书面通知已知债权人，导致债务未纳入清算范围。
2. 虚假清算报告：隐瞒债务骗取注销登记，股东需承担无限责任。
3. 恶意注销逃避债务：可能被法院判定注销无效，恢复公司主体资格。

注销后的“意外追责”：最长诉讼时效20年

即便公司已注销,若债权人能证明清算过程存在程序瑕疵或欺诈行为，股东可能在注销后数年内被起诉，未公告或遗漏重大债务，债权人可在知道权益受损后3年内主张权利。

特殊情形：分支机构债务、担保责任

若公司设有分支机构或对外提供担保,注销前需单独处理分支机构债务，并解除担保责任，否则可能因“债务继承”引发纠纷。

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【建议参考】

1. 注销前全面排查：委托律师梳理合同、财务记录，确保无遗漏债权债务。
2. 公告程序合规：除书面通知外，务必在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告。
3. 留存证据链：保存清算决议、债权人通知回执、清偿凭证等文件至少10年。

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【相关法条】

1. 《公司法》第183条：公司解散需成立清算组，清理债权债务。
2. 《公司法司法解释二》第11条：未依法通知债权人的，股东承担连带责任。
3. 《民法典》第70条：清算义务人未及时清算造成损失的，承担民事责任。

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【小编总结】

公司注销是法律行为而非“橡皮擦”，“程序合规”与“实质公平”缺一不可，无论是追索债权还是清偿债务，均需以保护各方权益为前提，企业家应摒弃“甩包袱”心态，通过专业法律团队规避风险，为企业画上合法合规的句号。今天的规范操作，是为明天避免百万赔偿！

公司注销时剩余债权债务如何处理？这6大法律盲区必须警惕！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。