股权转让中的债务处理：一场"责任接力"的法律博弈

股权转让作为企业资本运作的常见方式,其背后的债务处理问题往往成为交易双方争议的焦点。真正决定交易成败的，往往不是股权价格本身，而是隐藏的债务风险能否被精准识别与分配。

股权转让≠债务清零：法律关系的本质认知

根据《公司法》规定，公司具有独立法人资格，股东变更不影响公司债务承担主体。这意味着，股权转让后，原股东个人债务与公司债务需严格区分，若受让方因未厘清债务归属盲目接盘，可能面临"替人还债"的巨额损失。

核心风险点聚焦：

1. 公司历史债务穿透风险（如未披露的担保债务）
2. 股东出资瑕疵连带责任（原股东抽逃出资情形）
3. 过渡期新增债务归属争议（交割前后债务划分）

债务处理的"三重防御体系"

1. 尽职调查先行
   通过财务审计、合同审查、涉诉核查等手段，重点排查三类"隐性债务"：

• 未入账的对外担保
• 劳动纠纷赔偿金
• 税务行政处罚

2. 协议条款筑墙
   在股权转让协议中需明确：

• 债务清单及豁免条款（列明截止日前的已知债务）
• 违约责任梯度设计（按债务金额设置赔偿比例）
• 保证金递延支付机制（预留20%-30%尾款作担保）

3. 交割程序锁险
   建议采用"声明与保证+第三方托管"模式，在工商变更前完成债务承诺函签署，并将部分价款交由公证处提存，防范交割后突发债务纠纷。

特殊场景应对策略

• 认缴制下的未实缴出资：受让方需在协议中约定"实缴义务转承条款"，否则可能被债权人要求补足出资（《公司法司法解释三》第18条）
• 夫妻共有股权分割：若转让方存在婚姻关系变动，需取得配偶书面同意，避免后续主张转让无效
• 国有资产划转：必须经过法定评估程序，未经审批的债务豁免条款可能被认定无效

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实务建议：五个"必须"动作

1. 必须要求转让方提供经会计师事务所认证的资产负债表
2. 必须在协议中设置"双重担保"（转让方担保+实际控制人连带担保）
3. 必须约定债务争议解决地（优先选择己方所在地法院）
4. 必须审查近三年完税凭证及社保缴纳记录
5. 必须办理股权质押登记作为履约保障（针对分期付款情形）

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法律依据速查

1. 《公司法》第3条：公司以其全部财产对债务承担责任
2. 《民法典》第551条：债务转移需债权人同意
3. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条：未足额出资股东转让股权后的责任承担
4. 《企业国有资产法》第55条：国有资产转让的特别程序要求

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股权转让本质是风险与利益的再分配过程,债务处理的关键在于"事前防控重于事后救济"，建议企业建立"三阶段风控模型"：交易前全面尽调锁定风险敞口，交易中通过条款设计实现风险切割，交易后保留完整证据链以备追偿，再完美的协议条款，也比不上一个诚信的交易对手，选择合作伙伴时请把"信用背调"放在价格谈判之前。

（本文系基于最新司法判例及实务经验原创撰写，转载需授权）

股权转让后债务该由谁承担？律师详解关键风险点，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。