我国矿业权市场的发展在世界主要经济体中一直比较标新立异。基于生产资料普遍所有权原则的矿产资源管理在主要矿业国家中十分罕见，可供借鉴的模式也不多。同时，我国矿业法规体系中很多东西是引进来的，与当地法律文化传统适应性较差，更与快速发展的经济社会现实不相适应。从《矿业法》出台到现在，矿产资源领域持续不断的各种整顿治理也可以看作是问题。仅从管理实践看，法规与国情不相适应，政府依法行政更加困难。

在此背景下，矿业管理部门，特别是自然资源部成立以来，根据国情和行业实际，推出了一系列新的矿业权改革举措，其中一些举措受到了社会各界的好评。行业。例如，近年来矿业权信息管理改革在信息公开、矿业权监管、制度建设等方面取得了进展。例如，在支持矿业权管理改革方面，矿业权流转分散化、分散化、基于优化储备管理的审核备案、矿业权评估中介机构创业改革、提升引领作用等。矿权市场等市场主体的清理，为下一步改革创造新的更大空间。可以说，在极其困难的环境和市场氛围下，矿业权管理改革多方位的努力是可圈可点的。

新的一年已经到来，新的五年计划即将开始。笔者在回顾矿权市场管理改革进展的同时，也一直在跟踪研究相关改革措施的综合效果。毕竟，改革是一个探索和试错的过程。及时总结经验教训，发现经常性问题，提出进一步改进工作的建议，也是我们工作的传家宝。本着这一原则，笔者列举了一些长期观察和思考的矿业权市场交易及相关规定的问题，以期与感兴趣的同仁共同探讨，推动相关管理创新和改革得到落实。更加优质、更加深入。

1、以矿业权招拍挂为主的交易方式

自《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法》出台以来，政府矿业权出让行为开始直接演变为市场交易方式，法定行政出让方式成为政策性市场交易方式。伴随着政府和市场主体的实践，业内的讨论也从未停止。在此期间，矿业经历了繁荣过渡、从高峰到低谷的周期。近期波动较大，可能进入复苏之路。业内同仁也对矿业权交易方式改革经验进行了深入探讨。分析比较深入的讨论内容可以总结如下：

一方面，我国矿业权招拍挂制度的初衷是为了反腐败，同时也考虑全民所有矿产资源利益的合理分配问题。但经过十多年的实践探索，一些不足也逐渐显现出来。从法律管理和包括矿产勘查在内的矿业开发的内在规律来看，招标、拍卖既没有法律依据，也没有逻辑必然性。众所周知，自2003年实行矿业权招标拍卖挂牌制度以来，直至党的十九大召开，矿业领域腐败案件依然居高不下。有的甚至通过招标、拍卖、挂牌的方式获取矿权，通过“合理”的技术手段在交易平台上公开、公开地使用。因此，按照反腐败的“初衷”，矿业权招拍挂的设计和实践值得深刻反思。

至于国民财富分配不公平，是一个需要改变观察视角的问题。《矿业法》实施以来，矿业总体经历了两次繁荣期，期间的财富创造效应远远超过世界水平。简单分析几张国内外“富豪榜”就可以清楚地理解这一点。包括矿产资源在内的自然资源开发利用过程中的财富分配不公平，确实是不争的事实。然而，上述问题并不能通过招标、拍卖、挂牌来解决。业内有共识，矿权不等于资源资产。具体而言，矿业权转让阶段无法解决财富分配不公平的问题。《矿业法》的管辖调整范围并无此类规定。仅从收入结果来看，矿业权出让收入与探矿成果、采矿、矿产品收入完全是不同的数量级。如果只考虑收入分配的合理性，那么“产出”之后的实现阶段就是最好的“收费”阶段。根据矿业权人的经营和产出结果，采取“收费甚至追加收费或免征”等方式，更符合市场规律和矿业本身规律。

另一方面，矿产资源的特殊性决定了矿业权交易还必须考虑矿业开发规律，特别是找矿规律。一般认为，矿产勘查具有较强的探索性，未知因素较多，投资具有极大的不确定性。它还伴随着巨大的风险和极低的成功率等因素。然而，招标拍卖挂牌作为一种市场交易手段，在移植到矿业权交易过程中时，并没有考虑到采矿业在矿产勘查中的内在规律。典型情况是，对于地质条件复杂、基础调查薄弱的勘探项目，往往通过价高者刺激盲目抬高价格，将极其不确定的预期夸大为不可避免的收益。因此，投资者很容易在前期准备阶段投入巨额资金，进入实质性探索阶段，导致资金难以持续，甚至不得不降低质量来维持项目运营。事实上，采矿权给出价最高者也会导致同样的问题。

近年来，申请矿业权的数量有所下降。除了矿业市场低迷外，还与矿权交易的刚性以及中高风险项目投资者缺乏主动性有关。另一方面，业界从企业家到科学家，纷纷呼吁改进招拍挂方式。这说明，单纯照搬招拍挂的交易方式并没有促进矿业的健康发展，也没有在实现“初衷”的过程中发挥理想的作用。

高风险矿权竞价带来的副作用还表现在其他方面。首先，它不仅客观上纵容和鼓励盲目投资，而且导致赌徒的投机心态成为一种行业趋势，与我国的发展方向完全背道而驰。其次，如果进一步观察，招拍挂的“矫枉过正”，以及多年来矿权申请的萎缩，很可能会给“双循环”战略的实施带来巨大的隐患。内部循环所需资源的内部保障机制，显然会因投入不足而导致“黑天鹅”事件。

回到政府“依法行政”的视角，长期以来矿山管理的最大弱点是对采矿从最初勘查到闭坑的全过程的有效监管。招标拍卖挂牌政策无法有效弥补现行矿业法律体系的弱点。目前，行业正紧紧抓住矿业法修改机遇，理性总结经验教训。笔者认为，反思矿业权交易方式的核心问题，对于完善资源管理理念、提升行政效率和公信力一定会有收获。

2、采矿权交易规则如何制定

从长远来看，矿业权交易规则首先与市场交易行为相关。大部分交易行为规则应该是通过长期的市场活动逐步形成的，其中市场主体应发挥关键作用。矿权市场主体包括矿业公司、评估机构、中介平台机构。由于矿业权设立涉及政府的法定管理范围和权限，因此政府主管部门也是交易的参与者之一。根据我国的实际，为了保护公有制原则下的矿产资源资产权益，政府有必要干预矿权交易过程。但干预的范围、深度和边界值得进一步探讨。

经过几十年对矿业管理实践的观察和反思，笔者认为，目前制定的交易规则中大部分可以修改或完善的内容都是交易性的。

首先，未来政府设立并直接进入市场的采矿权数量应逐步减少；合理运用、合理合法取得应占多数。因此，招拍挂范围应进一步缩小。根据新政划分的各项行政权力，政府仅明确了涉及管理权的相关规则。原则上可以规定，具体内容要重点监管。

其次，能交给交易平台、中介机构的事情，要坚决交给。例如，交易活动阶段的操作技术方面如各种交易前事项、交易形式和流程等，完全可以让交易平台制定规则。交易平台制定自己的交易规则，也符合市场规则。目前，无论是被授权处置包括股权资产在内的国有资产的公共资源交易平台，还是被授权的商业平台，如北京、天津四大产权交易机构，上海、重庆，或者其他各种类型的交易平台都有符合自身特点和行业需求的交易规则。鉴于矿业权的特殊性，政府可以倡导将各个具体项目的交易方案合法化，在法律中介机构的参与和专业法律机构的协助下，确保矿业权事务的交易合理、合规。合法化，以增强其法律效力。这样设计的目的是让专业人士和机构处理专业事务，减少政府的傲慢，改变国内过度依赖政府的社会心理。

第三个是准入阶段的控制问题，包括准入条件。特殊行业准入限制是政府的社会管理职责。准入条件的合理设置，对产业发展和经济发展建设的合理成本影响巨大。为避免矿业市场主体自身建设过程中出现不必要的重复投资和资源浪费，矿业权收购准入限制面向全社会合理、高质量发展、高质量管理。事实上，进入矿产勘查开发领域是行业内在规律所要求的必要条件。近年来的经验教训表明，准入条件简单化处理带来的最大问题不仅是企业初期投入巨大、行业潜在支出水平不合理上升，更严重的是，导致甚至纵容投机和赌博。心态占上风。在准入事项上，需要合理对待某些必要内容，如资质、必要的专业审查、投资者担保方式、交易条件等。考虑到行政纪律问题，目前由交易平台或独立第三方制定法规来限制非理性矿权炒作是完全可行的。

四是交易阶段的价格控制，包括合理划定价格区间。健康的交易行为应该给予企业足够的成本和利润空间，既要帮助企业高效投资、尽快产生产出，又要兼顾企业和社会的中长期发展目标，避免形成市场低迷或其他不利情况下遗留问题的解决。给矿区地方政府和居民造成了问题和历史负担。除了限制投机、打压赌博交易外，矿权交易更重要的社会责任是促进行业和社会的健康发展，同时也为国家矿产资源资产管理提供良好的数据服务。因此，矿业权的交易价格与一般商品不同。政府规划部门能否综合考虑整体需求，给予各个阶段单项矿产的“政策权重”，以引导市场失灵下的资源保障和投资方向？

五是公共资源交易平台建设的相关讨论。公共资源交易平台虽有“强卖”之嫌，但确实符合国情。资源资产属于全民所有，在缺乏变现渠道的情况下，由政府自行建设和管理是合理的。针对建设过度、管理不力的情况，国务院办公厅发布了《整合建立统一的公共资源交易平台工作方案》号通知。当时的市场环境与现在有很大不同。特别是2020年，中央关于“要素市场”建设的指导性政策意见出台，包括矿产在内的资源市场配置原则更加明确。从配置方式和途径，特别是遵循市场规则的配置方式和途径研究来看，当前交易平台和交易规则建设中存在的问题“亟待通过创新体制机制来解决”。仔细分析这些问题，不难看出，除了监管之外，实际上政府很难对其他方面尤其是交易方面的各种问题进行澄清和规范。所以，后来就有了2019年5月发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委关于深化公共资源交易平台整合共享指导意见的通知》。关于交易规则，有这样的说法：“在政府的领导下，我们将不断完善分类统一的交易系统规则……”值得注意到，2016年6月24日，国家发展改革委转发国发〔39〕《整合建立统一的公共资源交易平台工作方案》号，仍表示“国务院有关部门制定并实施全国统一平台深入了解工程建设项目招投标、土地使用权、采矿权转让、国有产权交易、政府采购等法律法规和交易特点。到2019年，由政府制定改为“政府主导”。随着市场化的深入，市场主体承担市场责任，处理应由市场承担的事项。这就是市场本身的逻辑，虽然公共资源交易平台还不是完全意义上的市场主体，但作为市场交易的组织者和参与者，显然对交易制度、交易规则等事项更加熟悉，并且更直接的责任，根据这一原则，除了政府的直接责任外，交易平台的交易规则以及市场交易活动的其他方面都应由平台制定。各交易平台、凡是交易活跃、组织良好、主动性强的机构都有自己成熟的交易规则，并且非常愿意参与政府级交易规则的制定和修改。

六是——监管，这是对政府压力最大的核心内容。无论是改革开放前还是近几十年来，监管薄弱一直是我国社会发展各行各业无法满足其需求的遗憾。无论是在政府行政管理过程中，还是在企业经营过程中，有效监管的手段和结果都难以令全社会满意。因此，在政府主导完善交易规则的过程中，真正的问题是监管，有效的监管。

第七个问题是政府的身份问题。矿权竞价模式将政府推入市场，成为交易者。同时，政府还搭建交易平台，制定交易规则，将自己置于裁判者的位置。这是矿业法制度修改无法回避的难题。政府应如何避免承担更大的不必要风险、过多干预市场事务？政府参与矿业权交易的适当边界是一个中国式的难题。由于体制的特点，政府承担高风险的勘探项目，以合适的名义收回投资无可厚非。但业内反问，企业在高风险阶段投资申请探矿权，原本通过文书工作和低成本文案努力获得许可证，合法合理，却被插到招标中，拍卖挂牌过程，然后出价最高者获胜，这显然是极不合理的，而且也没有办法退而求其次。根据矿业风险的分类分析，显然存在许多类型的风险和相应的环节，不应该由政府承担，不应该涉及。比如，在地质勘探开采阶段，在评估和交易准备阶段，在市场交易的各个环节，除了监管和法律责任以及政策因素外，政府完全可以退出。在市场配置资源的大趋势下，尊重市场规律和矿产勘查规律具有重要意义，政府应尽量少干预市场行为。完善矿业权交易制度和方式具有重要意义。

如果我们遵循客观规律，根据各个行业的内在规律来研究制定政策，那么这个行业的健康发展就有了可靠的保障。在矿业发展的现实中，矿业权交易制度改革的阻力来自四面八方。行业最大的问题不是认知，而是既得利益。无论古今中外，官员与商人、企业家与科学家、管理者与工程师从来都是各自为家，做事理念各有不同。由于身份不同，在矿权交易市场中，每个参与者都有自己的参照系，原则和规律也不同。尤其是在当前社会转型时期，每个人都面临着很多困难，每个家庭都承受着莫名的压力。公务员首先要遵守行政纪律，运营商总是想着降低成本，工程师总是在梦想中优化设计。然而，在混乱的市场中必须有一个共存的基础，那就是法律。上述市场规律和各行业的客观规律，是包括矿业权交易在内的各类市场正常运行和健康发展的基础。在中央明确提出高质量发展的今天，改革现有矿业权交易制度和模式，完全有资格在技术进步的基础上大力改进。