一、概述

未实际缴纳注册资本且股权转让后，出资期限未届满的，股东将享受出资期限的优惠，无需补足注册资本，除非股东恶意转让股权以逃避出资义务，或者存在注册资本不高、实收出资为零并设置超长认购期限等例外情况。出资期限届满，股东不再享受期间利益的，此时股东未缴纳出资而转让股权的，可以追加为被执行人。

二、未届出资期限情形

(1)适用法律

1.《公司法》第28条

股东应当按时足额缴纳公司章程规定的出资额。

二、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十三条第二款、第三款

公司债权人请求未履行或者未完全履行出资义务的股东对公司债务中未缴出的资本和利息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院法院应予支持；未履行或者未完全履行出资义务的股东已经承担责任。其他债权人就上述责任提出同样请求的，人民法院不予支持。

公司设立时股东不履行或者未充分履行出资义务，原告依照本条第一款、第二款提起诉讼，请求公司发起人和被告股东承担连带责任的公司承担连带责任的，人民法院应予支持；责任人承担责任后，可以向被告股东追偿。

3.《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十八条

有限责任公司股东未履行或者未完全履行出资义务而转让股权，受让方知道或者应当知道，公司要求该股东履行出资义务，受让方承担连带责任的对此，人民法院应予支持。公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。

案例描述：[1]

A公司成立于2016年4月，刘某为A公司股东，认缴出资比例为90%，出资期限至2046年1月4日止。2022年6月，刘某将其名下的全部股权转让至陈某，双方均已办理变更手续。2022年9月，李某因与A公司服务合同纠纷向法院提起诉讼，同时以刘某在未完成出资义务前转让股权为由，要求刘某承担甲公司债务责任。A公司在其未出资的范围内。

判决书摘要：《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十三条第二款规定：“公司债权人向未履行或者未完全履行出资义务的股东提出请求的，人民法院应予支持……”。公司实行注册资本认缴制，股东依法享有定期福利。因此，本条规定的“对公司债务中未缴足资本及利息范围内无法清偿的部分的补充责任”应理解为“未按时缴足资本”。公司对公司债务无法清偿的部分，应当在本息范围内承担补充赔偿责任。”河南省高级人民法院豫民终1453号民事判决书第二条规定：被告刘建国、于小水在其认缴出资范围内对上述项目资金及利息承担补充赔偿责任，这显然是不当的，属于适用法律的错误。

案例分析

股东未履行出资义务但未届出资期限的，股东享有出资期限的优惠。认购期满前转让股权的股东，在未出资资本和利息范围内，无需对公司无法清偿的债务承担连带责任，除非股东恶意转让股权以逃避资本注册资本不高时，存在实缴出资为零、认购期超长等例外情况。根据公司法人独立性和合同相对性两项原则，公司发起人与公司债权人是分开的。公司发起人及其他股东承担有限责任，公司以其自有财产承担无限责任[2]。

本案中，A公司具有独立法人资格，依法独立享有民事权利、承担民事义务。作为涉案合同主体，应对合同相关债务承担相应的法律责任。目前A公司经营正常，李某未提供证据证明A公司财产不足以清偿涉案债务，故无权要求刘某、于某承担上述补充赔偿金——上述项目资金及利息在其认缴出资范围内。责任。刘某于2022年6月转让其持有的A公司股权，此时认缴出资期限尚未届满，不构成未履行或不完全履行出资义务。因此，李某要求刘某“在未出资的范围内对原告承担还款责任”的理由也不成立。

三、已届出资期限情形

(1)适用法律

1.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条

“作为被执行人，其财产不足以清偿生效法律文件确定的债务。申请执行人申请变更或者增加未缴纳或者缴纳的股东或者投资者。责任发起人为被执行人并在出资范围内依法承担责任的尚未支付的，人民法院应予支持。”

2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条

作为被执行公司，其财产不足以清偿生效法律文件确定的债务，其股东未依法履行出资义务而转让股权。申请执行人依照公司法的规定申请变更、增加原股东或者对出资额承担连带责任。发起人作为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

案例描述：[3]

A公司注册资本1.5亿元。股权结构为王某持股90%，徐某持股10%。出资期限由公司章程规定。2022年12月31日已延长至2046年12月30日。2020年6月26日，王某某将其持有的A能源90%股权以0元价格转让给宋某某，并于7月3日完成工商登记。2020年。2020年7月20日，A公司欠B公司货款2660万元。法院出具民事调解书，要求A公司分期支付B公司共计2660万元。若未按时付款，将支付违约金。B公司申请追加徐某某、宋某某、王某某为被执行人。

法院认为，根据第《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》号第十三条第二款及第《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》号第十七条的规定，首先，本案中，第三人A公司的公司注册信息中，原告徐某宋某某认缴的出资额分别为1.35亿元、1500万元，但实际出资额为空白，且原告徐某某、宋某某均未提供证据证明其实际全额出资。首都。

股东依法享有定期福利；债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未到期出资股东对公司在未到期出资范围内不能清偿的债务承担补充责任的，人民法院不支持；但是，公司在人民法院已用尽一切执行措施且无财产可供执行，且有破产理由但未申请破产的情况下，属于例外。因此，应当追加徐某、宋某为被执行人。本案中，原告王某某的实际出资额在公司登记材料中为空白，且无证据证明其足额缴纳了认购款，故将王某某追加为主体人。本案中的执行。

案例分析

股东未履行出资义务且出资期限届满的，该股东不再享受期间福利。此时，股东未缴纳出资而转让股权的，应当向债权人承担相应的责任，并可以依法追加执行。人们。基于代位原则，债权人成为出资债权主体是合理的[4]。股东未出资而转让股权，是明确表示其不再履行未到期出资义务的行为。为避免债权人利益受损，保护债权人合法权益，即使完成股权转让的原股东对公司债务承担直至清偿到期，在下列范围内也不能免除补充责任：出资。根据申请执行人的申请，人民法院可以追加出资期限届满前转让股权的原股东为被执行人。本案中，转让方王某某未履行相应出资义务，以明显不合理价格转让股权，应对债权人承担相应责任。

[1]案例来源：于晓水，《关于中国南海工程有限公司建设工程有限公司施工合同纠纷再审审查及审判监督民事裁定书》，最高院民申4293号。

[2]陈群峰，张恒。论未到期股权出资转让后原股东的补充责任[J].首都师范大学学报，2022，:143-149。

[3]案件来源：宁夏瀛谷实业有限公司、徐龙科等案外人关于执行异议的一审民事判决书，陕06民初96号。

[4]彭铮.公司法修改背景下出资认缴规则适用的困境及改进路径[D].西南财经大学，2022。