作者：徐子良

单位：上海市宝山区人民法院

公司有限责任制度的基石是《公司法》，这意味着股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。这也让股东在投资公司时形成底线思维，控制损失。但在下列情况下，股东可能需要以其自有财产承担偿还公司外债的责任：1、未按照公司章程的规定实际出资；2、撤资；3、股东滥用有限责任；4、一人公司股东不能证明公司财产独立于股东财产；5、未到期认购期内股东在某些情况下对公司债务承担责任；六、不履行清算义务的，公司解散。

近年来，国家鼓励大众创业、万众创新，激发社会投资活力。投资设立公司进行经营是创业的主要形式。创业不仅可能带来利润，也可能带来亏损的风险。一旦公司出现经营亏损、资不抵债，股东是否需要对公司债务负责？这里涉及到《公司法》多个基本问题。对于设立公司的股东，或者参与市场交易并成为债权人的市场主体来说，有必要对公司有限责任制度有基本的了解。由于大多数中小微企业都是有限责任公司的形式，因此本文所指的公司以有限责任公司为例。

1.什么是公司有限责任制度？

公司有限责任制度是现代社会的基石。它有两层含义：一是公司对外承担的责任仅限于其全部财产；二是公司对外承担的责任仅限于公司的全部财产。其次，公司股东以其全部出资额为限对公司承担责任。我国《公司法》第3条明确规定了公司的有限责任制度。第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。””第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”这是我国“公司有限责任制度”的基本法律规定。

因此，股东投资公司时，只要法律没有规定股东承担公司外债，一般情况下，股东可预见的最大损失以其认缴的出资额为限；股东超过其认缴出资额的，股东没有义务代表公司清偿公司外债。如果公司资产不足以清偿债务，公司应当进入破产程序。这是公司有限责任制度的基础。对于这些基础知识，公司股东或者作为公司债权人的市场主体应该了解。

2、什么情况下股东需要对公司外债承担责任？

有原则就有例外。我国《公司法》及相关司法解释规定，在某些特定情况下，公司股东不受有限责任制度的保护，需要对公司债务承担补充清偿责任甚至连带责任。这在《公司法》理论上被称为“刺穿公司面纱”。下面介绍股东需要对公司债务承担责任的主要情况。

未按照公司章程规定实际出资的

未实际出资，是指股东投资股份时未实际履行公司章程规定的出资义务。《公司法》》）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未完全履行出资义务的股东对公司部分债务承担补充赔偿责任的在未缴出的资本和利息范围内不能清偿的，人民法院应予支持。”确定股东所需出资额，一般以在工商部门登记的公司章程为准。商事登记。

需要说明的是，公司新设时，发起人对其他股东未实际出资的后果承担连带责任。根据第《公司法解释三》号第十三条第三款规定，“股东不履行或者未充分履行公司设立时的出资义务，债权人请求公司发起人和被告股东承担连带责任的，承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”因此，企业家与他人合作共同投资设立公司时，不仅要按照约定履行出资义务，还要督促其他发起人股东履行出资义务。否则，可能因其他股东未出资，导致公司资本不足而承担连带责任。责任。

撤资

抽逃资金是指公司股东在完成出资后短时间内将资金非法从公司账户转出的行为。《公司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求撤回资本的股东对撤回资本利息范围内不能清偿的公司债务承担补充赔偿责任，其他股东、董事、高级管理人员协助撤资，或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，如果公司财产不足以清偿因抽资而产生的债务，股东不仅需要在抽资本息范围内向债权人承担补充赔偿责任，协助退出的其他股东、董事、高级管理人员也需要承担连带责任。

当然，公司的资金是用于公司运营，而不是仅仅躺在账面上。如果股东能够提供证据证明公司成立后不久投入设立的资金用于正常经营并转出，例如购买必要的经营设备、原材料、支付租金和工资、支付拖欠的公司费用等公司前期设立等等，这些都不是撤资行为。

股东滥用有限责任

《公司法解释三》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带责任。”以及公司债务的多项责任。”滥用有限责任很常见。存在公司与股东之间账务、事务、人员混杂，股东随意提取公司资金、转移公司财产、转让利益，导致公司资产大幅减少的情况以及公司的偿债能力。这在理论上被称为股东与公司之间的“人格混乱”。如果发生这种情况，损害了公司债权人的利益，公司的独立人格就需要被否定，股东必须对公司的债务承担连带责任。2019年，最高人民法院发布的第《公司法》号专门针对法人人格否定问题进行了专门章节。有意投资的创业者需要研究一下，这里不再赘述。

一人有限公司的股东对公司债务承担责任

一人有限公司是指只有一名股东的有限责任公司。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。”

在上述三种股东对公司债务承担责任的情况中，债权人在提起诉讼时承担初步举证责任。但如果是一人有限公司，就会出现“举证责任倒置”，股东需要提供证据证明其财产独立于公司财产，否则将对公司债务承担责任。在诉讼实践中，此类证据的证明难度较大。因此，从投资开公司降低风险的角度来看，开一个人公司需要特别谨慎。

认购期未满的股东在某些情况下应当承担清偿公司债务的责任。

2013年底，我国《九民会纪要》进行了重大修改，将公司注册资本由实缴制改为认购制，且没有认购期限限制。因此，很多2014年以后新成立的公司认资期限很长，实收资本明显低于认缴资本。当公司在经营过程中负债不能清偿到期债务时，未到期认购期限的股东是否有义务在认缴资本范围内偿还公司债务？对此，《公司法》作出了如下规定：“注册资本认缴制下，股东依法享有定期权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，要求股东认缴出资期限未到期在其未缴出资范围内缴纳出资的，人民法院不支持公司对不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但是下列情形除外：公司有下列情形之一的：被执行人，人民法院已用尽一切执行措施，无可供执行财产，且有破产理由，但不申请破产的；公司债务发生后，公司股东会议）决定或以其他方式延长股东的出资期限。”只需满足这两种例外情况之一，且认购期未届满的股东就有义务进行额外还款。

实践中，上述第一种情况出现的较多，即公司因债务被起诉并进入执行程序。在没有财产可供执行的情况下，普通法院会裁定“终止本次执行程序”，俗称“终结”。一般来说，债权人持有的“最终”裁定可以作为证明债务人公司符合上述“人民法院已用尽一切执行措施且无可供执行财产”的第一种情况的重要证据。在这种情况下，如果债务人公司不申请破产，股东可能会被债权人起诉，要求承担补充偿还公司债务的责任。

不履行清算义务的公司解散

企业有“生”和“死”。当股东因各种原因不想再经营公司时，一种方式是将股权转让给他人，另一种方式是解散公司。但是，公司不能仅仅说解散就解散。公司解散前，需要成立清算组对公司进行清算。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司清算组由股东组成。清算组需要履行一系列义务，如清算公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知已知债权人并公布未知债权人、清算缴纳税款、明确债权债务等。股东只能撤销清算公司在完成这些程序后。

《九民会纪要》第二十条第一款规定：“解散公司，必须依法完成清算后，申请注销登记。公司未经清算而办理注销登记，导致公司无法清算的，债权人主张有限责任公司股东、股份有限责任公司董事、控股股东、公司实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当按照《公司法》的规定予以支持。法律。”可见，如果公司股东在未履行法律规定的清算程序的情况下直接解散注销公司，股东有责任偿还公司未清偿的债务。实践中，工商登记机关一般要求股东提交办理清算程序的材料，但工商登记机关往往只进行形式审查；一旦涉及诉讼，法院将对股东是否履行清算程序中的各项义务进行实质性审查。

总之，公司法律制度不仅保护股东的有限责任，而且使股东能够预见到投资公司的最大损失，形成控制损失的底线思维。但同时，也明确规定了股东违反诚实信用原则、未履行法定义务而需要赔偿公司债权人损失的几种情形，实现了市场主体利益的平衡，维护了股东权益。公平诚信的市场秩序。如果市场主体有意设立或投资一家公司成为股东，或者可能通过与其他公司的交易成为债权人，那么了解上述知识将更有助于趋利避害，做出理性的市场选择。