南都财经全媒体集团记者徐倩怡北京报道今年已进入企业合规改革试点的第三个年头，试点工作已在全国全面启动。企业合规改革是指检察院办理企业相关刑事案件。在依法作出不批准逮捕、不起诉决定的同时，也督促涉案企业作出合规承诺，积极落实整改，促进涉嫌特定犯罪的企业守法经营。2020年3月，最高人民检察院开始在上海、江苏、广东等地6家基层检察院开展第一阶段企业合规改革试点。2021年4月，第二阶段试点工作将在北京、辽宁、上海等10个省市启动。今年4月，涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面启动。最高人民检察院近日通报，企业合规改革启动两年多来，全国检察机关共办理合规案件2382件，其中606家企业、1159人依法作出不起诉决定。中央财经大学法学院副院长李伟对南方财经全媒体记者表示，“企业合规的价值首先是对企业而言。给公司提供了一条改革路径，有利于公司健康稳定发展。其次，对于社会来说，符合我们中央“六稳六保”的精神。尤其是在比较严峻的经济环境下，作为市场的主体，企业的稳定关系到经济的稳定。”兴来律师事务所合伙人会议主席赵运衡表示，我们把企业合规违法行为称为犯罪行为。改革“刑事奖励”。一方面，整改后，公司可以继续合法经营，不会因为老板或高管被“抓”而导致整个公司倒闭；另一方面，企业合规性是减刑的考虑因素。推进企业合规改革两年多，在启动整改过程中遇到了哪些问题？“情节严重”的案件能否按下合规整改“按钮”？2018年，某新型建材公司实际控制人孙某简称“建材公司”）因在某山开采页岩原料生产页岩砖，被某县检察院指控非法采矿，某县检察院提出有期徒刑四年零六个月的量刑建议。该案进入审理阶段，上级检察院拒绝启动合规整改，未对孙某企业启动合规整改。孙某的辩护人认为，虽然孙某的量刑幅度可能在三年以上，但其认罪认罚，符合公司合规整改要求，故提请上级检察院启动合规整改程序。多位法律界专家学者就本案中“涉案企业在审理阶段能否进行合规整改”和“合规整改后启动诉讼程序”两个问题发表了意见。专家一致认为，可以对建材企业发起合规整顿。专家表示，案件审理阶段是否可以启动合规整改尚无明确规定，但涉案企业的合规整改符合企业合规改革精神和相关文件的规定。在稳定就业方面，建材企业实现了附近大量村民的稳定就业，有效缓解了农村富余劳动力的就业压力。在税收方面，该公司为地方税收做出了较大贡献，增加了地方财政收入，有利于缓解地方财政紧张。此外，本案属于合规整顿适用案件范围，建材公司犯罪主观恶性较低，案发后积极配合有关部门。值得注意的是，专家在意见中明确，合规整顿可适用于“较为严重”的企业涉黑案件。合规不起诉制度只是涉案公司刑事合规制度的一部分。无法适用合规不起诉制度，并不意味着合规整改无法进行。从理论上讲，涉案企业刑事合规制度并不排除其适用于犯罪严重的企业。

检察院仍可对涉案企业进行合规检查和合规监督，并给予“提出从宽量刑建议、建议法院减少罚款数额”等其他合规奖励。2020年3月，最高人民检察院在第一阶段合规改革试点中表示，“对涉及商业犯罪的私营企业负责人，检察院能够不逮捕、能够不起诉的不起诉”。如果可以的话，不会判处实际刑罚。”提出缓刑的量刑建议。”一年后，第二阶段试点工作强调，“对于涉企业刑事案件，检察机关应当依法作出不批准逮捕、不起诉决定，或者提出建议”。不同的是，第一阶段试点提倡的“适用缓刑”的量刑建议，只能限于有期徒刑以上的轻罪刑事案件。适用罪名不足3年；第二阶段试点合规结果增加了“轻罪刑事案件”“量化型”内容，即公司进行合规整改后，该人的实际刑期涉案人员会少，处罚会较轻，即在不起诉、不实际判处有期徒刑的基础上，再增加一个“实质处罚”。“从轻处罚”的可能性，是指从政策角度将判处3年以上有期徒刑的严重刑事案件纳入合规改革范围。最高人民检察院公布的典型案例中，已经出现了对被告人可能被判处三年以上有期徒刑的重大重罪案件的企业进行合规整顿的案例，这对于领头羊。例如，上海A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票。第——案：关某某托他人为两家公司虚开增值税专用发票，共计219张，价款及税金合计2887万余元，其中税款419张。已申报扣除1万多元。根据《刑法》第205条规定，可以判处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。在审查起诉阶段，检察机关督促企业作出合规承诺，开展合规建设。检察机关在认定关某某有罪的基础上，以涉嫌虚开增值税专用发票罪对A公司、B公司、关某某提起公诉，并适用认罪认罚从宽制度。法院采纳了检察院的全部量刑建议，以虚开增值税专用发票罪分别判处被告A公司罚款15万元、被告B公司罚款6万元。被告人关某某被判处有期徒刑三年，缓刑五年。另一起案件是深圳市某公司走私普通货物案，X公司通过S公司低价进口榴莲415柜，共计逃税397万余元。事件发生后，X公司规范报关行为，主动补税。随后，公司积极开展企业合规整改，建立了较为完善的合规管理体系，实现了合规管理对各业务、各流程的全覆盖，取得了阶段性良好成效。为进一步支持民营企业复工复产，深圳市检察院X公司及涉案人员相对不起诉，X公司在不起诉后继续进行合规整改。此外，莱西市人民检察院办理的启航等5家公司办理的骗取出口退税案件——，启航公司向税务机关申报退税总额7,699,555.4元，但未实际采购和出口水果。检察院对涉案公司进行合规整改后，提出量刑建议：对四名被告人分别判处七年以上十一年以下有期徒刑，并处罚金；法院建议对涉案的四家青岛公司、一家深圳公司情节严重的，可以从轻处罚。宽大。各地启动“情节严重”案件的合规整改程序，但标准不同。谁将启动公司合规程序？《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》中有相关规定。“人民检察院在办理涉企业刑事案件时，要注重审查是否符合企业合规试点和第三方机制的适用条件，及时征求涉案企业和个人的意见。

涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他有关单位和人员提出企业合规试点和第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并审查。人民检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以请求当地第三方机制管理委员会启动第三方机制。李伟、赵允恒均表示，实践中，企业一方当事人可以提出申请，检察院也可以依据职权启动企业合规程序。实践中，各地对于启动“严重犯罪”合规程序的要求不同。李伟表示，尽管出台了一些指导意见，但企业合规的启动程序还不够明确。具体来说，对于谁申请、谁批准合规整改，各地执行的标准不一致，很多地方都在进行试点。此外，目前试点阶段能否进行企业合规也存在争议。有的地方可能要报省检察院协调。各地有不同的处理方式，各地掌握审批标准的规模。这是不一样的。赵运衡表示，根据第二轮企业合规改革出台的《关于申请第三方监督的指导意见》，当事人、律师或企业应当提出申请，检察机关对申请进行审查。经审查，认为符合要求。符合条件就应该启动，但现实中存在检察院不审查合规申请的情况，目前也没有不启动合规整改程序的救济渠道。此外，启动合规的责任也存在冲突。根据《三方监督指导意见》的规定，由办案检察院决定是否适用，但现实中，部分检察院报请省市检察院决定是否启动企业合规。李伟还提到，目前法院在合规整改方面的立场尚不明确。但一些地方法院已明确介入企业合规整改成效审查。此前，浙江一家法院通过听证会的方式评估企业合规整改的有效性。这是国内第一个采用公开程序处理合规问题的法院。法规及整改问题。至于法院在启动合规整改中的作用，目前可以通过协商的方式进行。如果案件起诉后才启动公司合规整改，由于涉及审理期限，法院应介入并审查。即使对于已经犯罪的企业，鉴于合规整顿和预防犯罪的特殊价值，法院也可以中止审判，让检察院负责合规整顿。对于合规整改后可以免除刑事责任的案件，法院还可以建议检察院撤回起诉。企业合规适用的案件范围过于宽泛且不明确。赵运衡表示，目前启动企业合规的实体条件过于宽泛，难以准确适用于案件。目前，适用的合规仅要求公司和个人认罪并接受处罚。而涉嫌危害国家安全、以实施恐怖犯罪为主要活动的四类企业则不适用。兴来律师事务所主任王军提到，在日常工作中，他会接触很多人询问是否可以针对多种犯罪行为启动合规。整改程序的客户，但对于多重犯罪案件是否可以适用合规整改案件没有明确要求。至于下一步如何稳步推进企业合规。赵运衡表示，目前，在企业合规实施过程中，还需要一个循序渐进的过程。他建议，为了更好地推动企业刑事合规，首先在思想上，检察机关、第三方监督等各方应加强认识企业合规的重要性。并逐步加强相应的实施措施。二是继续探索企业合规运用途径。

目前，我国尚无相应的企业合规立法。各方需要在法律范围内继续探索，思考如何推动司法机关在企业合规方面做出更多尝试。此外，企业合规需要透明的程序和更详细的流程规则。这个过程还必须有利益相关方的参与，包括企业、其他监管部门、律师等，确保各方参与刑事合规过程，这样可以产生相互监督和约束。了解更多信息请下载21财经APP