本保密协议（以下简称“本协议”）由甲、乙双方于2009年1月1日在（地点）签署：

甲方：

地址：

合法代表：

乙方：

地址：

合法代表：

鉴于甲方或其股东的计划，乙方受甲方邀请，为乙方制定初步计划。为使计划可行并符合甲方实际情况，乙方需索取相关文件以及甲方提供的信息，以便乙方能够对情况做出初步判断并提出相关建议。为了有效保护甲方拥有的保密信息，甲乙双方本着诚实守信、融合共赢的原则，就乙方保密义务达成如下协议条款：

一、保密义务范围

保密义务的范围包括甲方提供的所有数据、报告、解释、预测和记录。这些文件中包含或反映的信息统称为“甲方信息”；乙方同意有责任确保“甲方信息”不会被用于损害合作利益，乙方同意甲方信息将独立用于上述目的；乙方对“甲方信息”负有保密义务，但该责任不包括以下信息：

1、在不违反本协议的情况下已为公众所知悉的信息；

2、乙方从甲方以外的第三方合法获得的信息，且该第三方向乙方披露的信息不违反乙方应承担的保密义务（无论该保密义务是否基于协议/合同）产生的，或按照法律、法规的规定）；

3、乙方能够证明该信息是其开发的，不依赖保密信息；

4、甲方以书面形式明确声明该信息已不再属于其保密范围或经甲方书面同意该信息已公开披露。

2、保密义务期限

乙方同意乙方及乙方顾问将对该等信息保密5年。

3、保密责任

1.如果任何此类信息可能会披露给乙方的董事、高级管理人员、雇员和顾问，而他们需要了解此类信息以评估甲方和乙方之间可能的交易，则乙方应告知他们此类信息的机密性。性质，并应受乙方指示对该等信息进行保密处理，并承担与乙方在本协议项下相同的责任。

2.任何此类信息的披露只能在甲方书面同意的情况下进行。乙方应对其代理人或雇员违反本协议的行为承担责任。

3、如果甲方最终未能实现上市，乙方必须立即将包含或反映甲方信息的所有书面材料返还给甲方，并且不得保留全部或部分文件的任何副本、摘录或其他复制品。所有文件、备忘录、笔记或其他此类文本和材料、任何包含甲方信息的信息，无论是由乙方还是乙方顾问准备的，都必须销毁，且这种销毁必须得到甲方的书面批准，并受到监督和销毁由权威工作人员。

4、甲方尽力提供甲方所知的、乙方调查所需的甲方信息，并承诺甲方信息的准确性。甲方同意对乙方根据甲方信息得出的结论负责。

5、甲方在履行其权利和特权时，不存在妨碍其更深入地履行其权利和特权的因素。

4.其他

1、本协议受中华人民共和国法律管辖，其结构和效力符合本法律的要求。

2、因本协议发生争议，双方协商不能达成协议的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

3、本协议一式两份，双方各执一份。经双方签字盖章后生效。

甲人乙：

年月日年月日